友利控股收到證監(jiān)會反饋書，要求進一步說明Valve訴訟等多項問題

江蘇友利投資控股股份有限公司：

2015年9月6日，我會受理了你公司重大資產(chǎn)置換和資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的申請。經(jīng)審核，現(xiàn)提出以下反饋意見：

1.申請材料顯示，媒體報道暴雪公司和威烏爾公司已在臺灣和北京起訴中清龍圖和莉莉絲科技公司，案由為《刀塔傳奇》侵犯其知識產(chǎn)權(quán)。申請材料同時顯示，《刀塔傳奇》占中清龍圖2014年營業(yè)收入約92.81%，該等產(chǎn)品運營狀況的變化將直接對中清龍圖的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。請你公司補充披露：1）莉莉絲科技公司獲得《刀塔傳奇》著作權(quán)以及中清龍圖取得《刀塔傳奇》運營授權(quán)的相關(guān)情況，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條的相關(guān)規(guī)定。2）暴雪公司和威烏爾公司起訴中清龍圖和莉莉絲科技公司的詳細情況，包括但不限于案由、訴求、訴訟進展等。3）結(jié)合上述訴訟及其進展情況補充披露對中清龍圖估值的影響，以及對中清龍圖持續(xù)經(jīng)營的影響，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十五條的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

2.申請材料顯示，中清龍圖在境外擁有60項域名，其中55項登記在公司員工名下。請你公司補充披露：1）是否有將域名登記主體變更至中清龍圖名下的相關(guān)計劃。2）上述情況是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十五條有關(guān)資產(chǎn)完整的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

3.申請材料顯示，世紀(jì)凱旋、神州泰岳入股中清龍圖時均在相關(guān)協(xié)議中約定優(yōu)先于中清龍圖其他股東的特殊權(quán)利。申請材料同時顯示，自本次交易申請?zhí)峤恢林袊C監(jiān)會之日起，上述部分股東享有的優(yōu)先權(quán)利或其他特殊約定終止。請你公司補充披露：1）世紀(jì)凱旋、神州泰岳享有的優(yōu)先權(quán)利或者其他特殊約定的具體內(nèi)容，設(shè)置原因，以及是否符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定。2）上述有關(guān)優(yōu)先權(quán)利或者特殊約定的解除安排是否存在法律風(fēng)險，中清龍圖的股權(quán)是否清晰，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十三條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（四）項的相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

4.申請材料顯示，報告期內(nèi)中清龍圖存在多次被北京文化執(zhí)法總隊行政處罰的事項。請你公司補充披露：1）中清龍圖被行政處罰后的整改情況。2）結(jié)合行政處罰情況，補充披露中清龍圖是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條和二十五條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

5.申請材料顯示，中清龍圖成立時主要從事網(wǎng)頁游戲的研發(fā)，而報告期內(nèi)對中清龍圖收入貢獻最大的是游戲的代理發(fā)行，請你公司:1）結(jié)合報告期經(jīng)營范圍變更、業(yè)務(wù)擴展情況及報告期經(jīng)營業(yè)績，補充披露中清龍圖近三年主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條等相關(guān)規(guī)定。2）結(jié)合業(yè)務(wù)開展模式及市場占有率、行業(yè)排名情況補充披露中清龍圖的核心競爭力，并在此基礎(chǔ)上說明中清龍圖的業(yè)務(wù)開展計劃、定位及未來發(fā)展方向。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

6.申請材料顯示，中清龍圖存在產(chǎn)品和運營商依賴風(fēng)險，其中2012年至2015年1-3月來自騰訊開放平臺的收入占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為98.68%、90.94%、3.91%和2.01%；2014年和2015年1-3月份來自于《刀塔傳奇》的收入占比分別為92.81%和93.44%，請你公司：1）補充披露與主要平臺運營商相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容，包括但不限于收入分成比例、結(jié)算時間、合作期限以及是否具有排他性合作條款等。2）結(jié)合主要游戲生命周期、代理運營收入占比、運營權(quán)限等因素，補充披露主要游戲產(chǎn)品對標(biāo)的產(chǎn)品未來收入穩(wěn)定性的影響，及續(xù)期失敗的補救措施。3）分析并補充披露中清龍圖對產(chǎn)品和運營平臺依賴的風(fēng)險、具體應(yīng)對措施以及對未來盈利能力的影響。4）補充說明對產(chǎn)品和運營商的依賴是否對中清龍圖的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條等相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明確意見。

7.申請材料顯示，重組報告書披露的中清龍圖2013年的部分財務(wù)數(shù)據(jù)與神州泰岳2013年年報中披露的中清龍圖相關(guān)數(shù)據(jù)存在差異。請你公司：1）結(jié)合中清龍圖在營業(yè)收入確認、無形資產(chǎn)攤銷、期間費用計提等方面的會計政策，補充披露前述差異產(chǎn)生的原因及合理性。2）結(jié)合財務(wù)數(shù)據(jù)差異產(chǎn)生的主要原因，補充披露公司在內(nèi)部控制制度的設(shè)立和執(zhí)行情況，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十四條等相關(guān)規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

8.申請材料顯示，本次交易中置出資產(chǎn)的最終承接主體為雙良科技或者雙良科技指定主體。請你公司補充披露擬置出資產(chǎn)的具體安排，明確置出資產(chǎn)的所有權(quán)人、承接主體、承接安排及責(zé)任承擔(dān)方式。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

9.申請材料顯示，本次交易采取差異化定價方式，中清龍圖各股東不完全按照其所持有的中清龍圖的股權(quán)比例來取得置入資產(chǎn)的交易對價。請你公司補充披露：1）本次交易中清龍圖相同股權(quán)不同作價是否符合《公司法》有關(guān)同股同權(quán)的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)各方是否存在其他協(xié)議安排。2）上述差異化定價對上市公司和中小股東權(quán)益的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

10.申請材料顯示，本次交易尚需取得其他批準(zhǔn)、許可或備案。請你公司補充披露其他批準(zhǔn)、許可或者備案的具體事項，是否屬于本次重組的前置程序，以及相關(guān)審批進展情況。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

11.申請材料顯示，中清龍圖和中清龍圖代理發(fā)行《刀塔傳奇》的開發(fā)商莉莉絲科技正在注冊含“刀塔”字樣的相關(guān)商標(biāo)，包括：“刀塔傳奇”、“刀塔傳奇正版”、“刀塔傳奇龍圖”、“刀塔傳奇龍圖游戲”、“刀塔傳奇官方手游”等。請你公司補充披露：1）中清龍圖和莉莉絲科技公司注冊“刀塔”商標(biāo)的進展情況，以及獲得上述商標(biāo)權(quán)是否存在法律障礙。2）是否存在上述商標(biāo)被其他主體在先注冊的情形，如存在，對中清龍圖生產(chǎn)經(jīng)營的影響。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

12.申請材料顯示，網(wǎng)絡(luò)游戲上線運營需要取得新聞出版部門的前置審批以及在文化部辦理備案。請你公司補充披露：1）中清龍圖自主研發(fā)、聯(lián)合開發(fā)和代理發(fā)行并在國內(nèi)上線運營的游戲獲得新聞出版部門的前置審批以及文化部備案的情況。2）報告期內(nèi)是否存在違反審批和備案上線運營的情況；如有，請披露是否會受到相關(guān)處罰。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

13.申請材料顯示，2013年6月王彥直以每元注冊資本1元的價格增資中清龍圖，9月楊圣輝、世紀(jì)凱旋和劉新宇分別將其部分股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給王彥直，主要原因是2013年中清龍圖收購樂檬互動的相關(guān)協(xié)議安排。請你公司補充披露：1）中清龍圖收購樂檬互動簽訂的《收購框架協(xié)議》及《收購框架協(xié)議的補充協(xié)議》的主要內(nèi)容，以及是否存在其他協(xié)議安排。2）上述收購協(xié)議的執(zhí)行情況，包括收購款項支付、股權(quán)交割、債務(wù)處理等。3）王彥直與上述股權(quán)變動各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

14.申請材料顯示，已取得債權(quán)人的書面同意的負債金額為39,880.99萬元，占負債總額的98.08%。請你公司補充披露：1）未取得債權(quán)人同意函的債務(wù)中，是否存在明確表示不同意本次重組的債權(quán)人。如有，其對應(yīng)的債務(wù)是否在合理期限內(nèi)償還完畢。2）是否存在銀行等特殊債權(quán)人并取得其出具的同意函。請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

15.申請材料顯示，中清龍圖的交易作價為77億元，業(yè)績承諾人承諾中清龍圖在2015年、2016年和2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于51,364.01萬元、71,883.11萬元和95,850.12萬元，分別占交易作價的6.67%、9.34%和12.45%。請你公司補充披露本次交易對上市公司和中小股東利益的影響。請獨立財務(wù)顧問和會計師發(fā)表明確意見。

16.申請材料顯示，2013年10月，中清龍圖引入財務(wù)投資者，增資入股價格為每元注冊資本100元；2015年3月，中清龍圖為激勵員工進行股權(quán)調(diào)整，轉(zhuǎn)讓價格為每元注冊資本100元；根據(jù)本次資產(chǎn)購買協(xié)議，以2014年12月31日作為評估基準(zhǔn)日，每元注冊資本（假設(shè)總股本仍為1000萬股）的轉(zhuǎn)讓價格為770元。請你公司：1）補充披露前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資作價依據(jù)，差異的原因及合理性。2）按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號-股份支付》相關(guān)規(guī)定，補充披露本次股權(quán)激勵授予日、授予日公允價值的確定依據(jù)及合理性，對2015年3月的股權(quán)激勵進行會計處理并補充披露對中清龍圖業(yè)績的影響。3）補充披露前述股份支付對中清龍圖扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的影響，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十三條等相關(guān)規(guī)定。4）補充披露前述股份支付對業(yè)績補償?shù)挠绊?。請獨立財?wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

17.申請材料顯示，報告期中清龍圖的營業(yè)收入分別為5,141.35萬元、9,160.21萬元、128,876.73萬元和41,277.79萬元，凈利潤分別為2,086.70萬元、1,422.04萬元、34,534.77萬元和12,777.25萬元，營業(yè)收入和凈利潤增長較快，毛利率和期間費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例存在下滑的情況，請你公司：1）補充披露中清龍圖報告期銷售凈利率的情況。2）結(jié)合中清龍圖的業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品、主營業(yè)務(wù)成本和期間費用構(gòu)成情況，以及在游戲產(chǎn)業(yè)鏈中的分工情況，與同行業(yè)公司比對分析說明并補充披露報告期毛利率、期間費用率和銷售凈利率等財務(wù)指標(biāo)波動的合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

18.請你公司補充披露中清龍圖2013年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量為負的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

19.請你公司補充披露報告期內(nèi)中清龍圖主要產(chǎn)品在各運營模式下游戲用戶充值金額、消費金額、收入確認金額、經(jīng)營活動現(xiàn)金流入和應(yīng)收賬款、遞延收益的匹配情況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

20.請你公司結(jié)合報告期中清龍圖增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及作價依據(jù)，進一步補充披露與本次交易價格差異的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

21.申請材料顯示，截止2014年12月31日，中清龍圖市盈率為21.87倍，同行業(yè)上市公司的平均市盈率為41.8倍，請你公司：1）結(jié)合主要產(chǎn)品、經(jīng)營模式、產(chǎn)業(yè)鏈上分擔(dān)的角色、行業(yè)地位等，進一步補充披露中清龍圖和所選取上市公司的可比性。2）補充披露上市公司收購游戲行業(yè)資產(chǎn)的可比交易情況，包括但不限于標(biāo)的股權(quán)在基準(zhǔn)日后3年內(nèi)的市盈率、收購基準(zhǔn)日的市凈率情況，進一步補充披露本次交易價格的合理性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

22.請你公司補充披露截止9月底中清龍圖評估預(yù)測期收入的完成情況，并結(jié)合主要游戲產(chǎn)品付費玩家數(shù)量、月活躍用戶、付費玩家月ARPU值最新數(shù)據(jù)及手游項目“201501”至“201504”的運營進度等方面補充披露中清龍圖2015年盈利的可實現(xiàn)性。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

23.請你公司結(jié)合與同行業(yè)公司的競爭優(yōu)勢，綜合未來產(chǎn)品的研發(fā)和代理情況，量化分析營業(yè)收入可以保持穩(wěn)定增長的可能性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

24.請你公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、競爭對手、中清龍圖市場排名及市場份額、產(chǎn)品營銷渠道及與分成比例、新代理產(chǎn)品的分成比例、游戲代理版權(quán)金的預(yù)付情況、新產(chǎn)品推出及盈利情況、預(yù)測期產(chǎn)品目前開發(fā)進度等方面，補充披露2016年及以后年度營業(yè)收入和營業(yè)成本的測算依據(jù)、測算過程及預(yù)測的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

25.請你公司補充披露預(yù)測期內(nèi)將中清龍圖未開發(fā)產(chǎn)品納入收益法評估范圍的合理性。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

26.請你公司就中清龍圖預(yù)測期內(nèi)營業(yè)收入變動對評估值的影響進行敏感性分析，并提示風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

27.申請材料顯示，報告期中清龍圖曾與實際控制人發(fā)生資金拆借的情況，請你公司補充披露中清龍圖公司治理規(guī)范性、財務(wù)獨立性，防止控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)制度的建立及執(zhí)行情況。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

28.申請材料顯示，2015年3月底、2014年底、2013年底和2012年底，中清龍圖應(yīng)收賬款凈額分別為34,341.37萬元、34,892.49萬元、1,430.74萬元和693.43萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例為83.19%、27.07%、15.62%和13.49%。請你公司結(jié)合應(yīng)收賬款付款方情況、期后回款情況、向客戶提供的信用政策以及同行業(yè)情況，補充披露中清龍圖應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提的充分性。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

29.請你公司補充披露中清龍圖報告期期間費用計提和攤銷原則、時點及依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定及行業(yè)慣例。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

30.申請材料顯示，2014年底和2015年3月底中清龍圖對關(guān)聯(lián)方網(wǎng)元圣堂的預(yù)付款余額為5,923.58萬元，系《<古劍奇譚一>移動游戲（暫定名）》的預(yù)付分成款。請你公司結(jié)合前述游戲的代理發(fā)行協(xié)議的主要條款、發(fā)行進展情況，比對中清龍圖代理的其他款游戲分成款的預(yù)付情況，補充披露預(yù)付分成款的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

31.請你公司結(jié)合中清龍圖各納稅申報主體報告期內(nèi)主要稅種、享受稅收優(yōu)惠、當(dāng)期實現(xiàn)收入與納稅稅種及稅額之間的關(guān)系、實際繳納稅額等情況，分年度逐項說明資產(chǎn)負債表現(xiàn)金流量表與稅項相關(guān)科目的變動情況、列表說明納稅申報表、申報財務(wù)報表、原始財務(wù)報表之間的勾稽關(guān)系。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

你公司應(yīng)當(dāng)在收到本通知之日起30個工作日內(nèi)披露反饋意見回復(fù)，披露后2個工作日內(nèi)向我會報送反饋意見回復(fù)材料。如在30個工作日內(nèi)不能披露的，應(yīng)當(dāng)提前2個工作日向我會遞交延期反饋回復(fù)申請，經(jīng)我會同意后在2個工作日內(nèi)公告未能及時反饋回復(fù)的原因及對審核事項的影響。